UNTERNEHMENS­NACHFOLGE
VON A BIS Z

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Accounting

Buchführung eines Unternehmens

a
Acquisition Investigation

Umschreibung für den Begriff Due Diligence

a
Added Value

Wertzuwachs eines Unternehmens durch eine Beteiligung/ Gesamtübernahme

a
Add-on (transaction)

Erwerb weiterer Gesellschaften oder Beteiligungen im Nachgang zu einer bereits durchgeführten Transaktion

a
Advisory Board

Beirat einer Gesellschaft

a
Akquisition

Übernahme eines Unternehmens durch Dritte

a
Annual Accounts oder Annual Financial Statement

Jahresabschluss eines Unternehmens

a
Arbitration Clause

Schiedsklausel

a
Arrangement Fee

Kreditbereitstellungsprovision, die der Darlehensnehmer vor der Auszahlung seines Kredits bezahlen muss

a
Asset Deal

Erwerb einzelner Vermögenswerte, ggf. auch Schulden, inkl. immaterieller Vermögenswerte (z.B. Kundenbeziehungen etc.) eines Unternehmens im Gegensatz zu einem Share Deal, bei dem die Geschäftsanteile übernommen werden. Verkäufer ist immer der Besitzer, beim Asset Deal die Gesellschaft, beim Share Deal der/die Gesellschafter.

a
Asset Stripping

Zerschlagung eines Unternehmens durch Verkauf von Teilbereichen

a
Auction Sale

Veräußerung eines Unternehmens oder anderer Vermögensgegenständen im Wege eines Bieterverfahrens

a
Basket

Regelung in einem Unternehmenskaufvertrag: der Käufer darf die Gewährleistungsansprüche nur geltend machen, wenn die Gesamtsumme aller Ansprüche einen definierten Schwellenwert übersteigt

b
Benchmarking

Wettbewerbsvergleich wichtiger Kennzahlen mit Branchenteilnehmern

b
Bid

Angebot zum Erwerb eines Unternehmens. Das Angebot kann verbindlich (Binding Bid) oder unverbindlich (Indicative Bid) sein.

b
Bidding Process

Synonym: Auction. Strukturiertes Bieterverfahren zum Verkauf eines Unternehmens.

b
BIMBO

Abkürzung von Buy in Management Buy out. Interne Manager erwerben das Unternehmen zusammen mit extern hinzukommenden Managern

b
Binding Offer

Verbindliches Angebot zum Abschluss eines Vertrages

b
BINGO

Buy-in Growth Opportunity. Ein Management Buy-in (MBI), bei dem ein signifikanter Anteil der Finanzierung nicht für den Kaufpreis aufgewendet werden muss, sondern in die Expansion des erworbenen Unternehmens investiert wird.

b
Boiler Plate Clause

Standardklauseln in Verträgen

b
Break-up Fee

Verpflichtung einer Vertragspartei, einen vorher festgelegten Geldbetrag zu zahlen, wenn sie die Vertragsverhandlungen einseitig abbricht oder scheitern lässt

b
Bridge Loan

Darlehen zur Zwischenfinanzierung, bis die eigentliche Finanzierung realisiert ist

b
Bullet Payment

Endfällige Zahlung

b
Buy-and-build

Strategie eines Erwerbers (oft von Beteiligungsgesellschaften), durch weitere Unternehmenserwerbungen strategisch bessere Positionierungen zu erreichen

b
Buy-side

Käuferseite bei einem Unternehmenskauf

b
Call oder Call Option

Recht (aber nicht die Pflicht), Anteile eines Unternehmens innerhalb eines Zeitraumes oder zu einem Zeitpunkt zu einem vereinbarten Ausübungspreis zu erwerben. Gegenstück zu der Call Option ist die Put Option.

c
Cap

Höchstbetrag, für den der Verkäufer gegenüber dem Käufer für Gewährleistungsansprüche haftet. Er liegt in der Praxis oft zwischen etwa 25 und 50% des Kaufpreises.

c
Capital Gain

Gewinn, der bei Veräußerungen von Unternehmensbeteiligungen oder Assets entsteht.

c
Carve-out

Ausgliederung eines Unternehmensteils zu einer rechtlich selbständigen Einheit. Häufig Vorbereitung für eine Veräußerung des ausgegliederten Unternehmensteils.

c
Case Scenarios

Fallstudien zur zukünftigen Entwicklung des Zielunternehmens. Üblicherweise werden hierbei optimistische und pessimistische Annahmen verglichen.

c
Cash Flow

Finanzmittelüberschuss in einer bestimmten Periode.

c
Cash Flow Deals

Der Übernehmer finanziert den Kaufpreis über die zukünftigen Cash Flows. Diese Finanzierungsmethode nennt man auch Earn Out.

c
Cash Free/Debt Free

Kaufpreisindikation auf Basis Cash Free/Debt Free bezeichnet den Kaufpreis, der zu zahlen wäre, wenn das Unternehmen weder Barmittel (Cash) noch Finanzverbindlichkeiten (Financial Debt) hätte (Enterprise Value).

c
Change of Control

Wechsel in der Kontrolle über ein Unternehmen. In der Due Diligence wird geprüft, ob das Kaufobjekt Verträge eingegangen ist, in denen den Vertragspartnern Zustimmungs- oder gar Kündigungsrechte eingeräumt wurden, wenn die Kontrolle über das Unternehmen sich ändert, der Gesellschafter wechselt (Change of Control-Klauseln).

c
Chinese Wall

Informationsbarriere, die verhindern soll, dass Informationen zwischen den verschiedenen Abteilungen eines Unternehmens oder eines Kreditinstituts ausgetauscht werden.

c
Clearing

Verrechnung von Forderungen und Verbindlichkeiten mit dem Ziel, dass die Nettosalden ausgeglichen werden.

c
Closing

Begriff für den Vollzug des Unternehmenskaufvertrages. (Im Gegensatz zum Signing: Unterzeichnung des Unternehmenskaufvertrages)

c
Club Deal

Investitionen, die von mehreren Finanzinvestoren gemeinsam geplant und getätigt werden.

c
Company Buy-back

Rückerwerb der eigenen Anteile durch ein Unternehmen von einem Finanzinvestor.

c
Corporate Finance

Angelsächsischer Ausdruck für eine Unternehmensfinanzierung

c
Covenant

Vertragliche Verpflichtung, etwas zu tun beziehungsweise zu unterlassen. In einem Unternehmenskaufvertrag sind Covenants die Pflichten, die vor Vertragsabschluss (Signing) und -vollzug (Closing) von den Vertragsparteien erfüllt werden müssen, z.B. die Verpflichtung des Verkäufers, den Geschäftsbetrieb des Zielunternehmens bis zum Closing wie bisher fortzuführen.

c
Data Room

Raum, in dem ein Zielunternehmen dem potenziellen Käufer im Zuge einer Due Diligence Unternehmensinformationen zur Verfügung stellt. Der Data Room kann aufgeteilt werden in einen physischen Datenraum, in dem die Unterlagen in Ordnern gesammelt wurden und einen virtuellen geschützten Datenraum, in dem die Informationen mit Hilfe des Internets zur Verfügung gestellt werden.

d
DCF-Verfahren

Abkürzung für das Discounted Cash Flow-Verfahren, ein gängiges Verfahren zur Unternehmensbewertung.

d
Deal Design

Zusammenfassender Begriff für die Art und Weise einer Kaufvertragsgestaltung, u.a.: Asset Deal oder Share Deal? Einmalzahlung oder mit Earn out-Regelung? Welche Höhe? Verkäuferdarlehen? Mitarbeit des Verkäufers wofür, als was, wie lange, wie vergütet? Sicherheiten für den Verkäufer? Ausschüttung des Ergebnisvortrags? Welche Höhe muss das Working Capital bei Übergabe mindestens haben? Was passiert bei Über- oder Unterschreitung? etc. pp. .....

d
Debt

Verbindlichkeiten eines Unternehmens oder einer Person. Dazu zählen die Finanzverbindlichkeiten und die kurzfristigen Verbindlichkeiten, die zum Nettobetriebskapital (Net Working Capital) zählen.

d
Debt Capacity

Fähigkeit des Zielunternehmens, bei einem fremdfinanzierten Unternehmenskauf die Verschuldung zu tragen. Gemessen an der Kennziffer Debt-to-EBITDA (EBITDA: earnings before interest, taxes, depreciation and amortization = Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen).

d
Debt Free

Frei von zinstragenden Verbindlichkeiten

d
Deferred Compensation

Gestundete Leistung, z.B. Zahlung erst nach einer gewissen Frist nach Vertragserfüllung.

d
De Minimis

Wertuntergrenze, bei deren Unterschreitung eine Vertragspartei keine Ansprüche aus dem Vertrag geltend machen darf.

d
Disclaimer

Haftungsausschlussklausel.

d
Disclosure Exhibits, Disclosure Schedules

Anlagen zum Unternehmenskaufvertrag mit Informationen zum Unternehmen.

d
Discounted Cash Flow

Die zukünftig erzielbaren Cash Flows werden für einen bestimmten Zeitraum ermittelt, auf den Barwert abgezinst und bilden in der Summe den Unternehmenswert.

d
Divestiture

Verkauf eines Unternehmens oder eines Unternehmensteils.

d
Downstream Merger

Verschmelzung einer Muttergesellschaft auf ihre Tochtergesellschaft. Gegenstück: Upstream Merger.

d
Due Diligence

Prüfung der wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen und sonstigen Verhältnisse eines Unternehmens in Vorbereitung eines Unternehmenskaufs.

d
Early Stage

Frühe Entwicklungs- oder Finanzierungsphase im Lebenszyklus eines Unternehmens.

e
Earn-out

Gewinnabhängige Kaufpreiskomponente.

e
EBT

Earning before taxes – Gewinn vor Steuern

e
EBIT

Earning before interest and taxes – Gewinn vor Steuern und Zinsen

e
EBITDA

Earning before interest, taxes and depreciation – Gewinn vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen

e
Effective Date

Stichtag, zu dem die Übertragung eines Unternehmens oder Unternehmensteils wirtschaftlich wirksam werden soll.

e
Enterprise Value

Wert eines Unternehmens vor Abzug von Finanzverbindlichkeiten (Financial Debt) und vor Hinzurechnung von Barmitteln (Cash).

e
Environmental Indemnity

Freistellung für im Rahmen der Environmental Due Diligence identifizierte Umweltrisiken.

e
Equity

Das bei einem Unternehmenskauf eingesetzte Eigenkapital

e
Equity Commitment

Verbindliche Zusage eines Dritten, eine Partei mit einem bestimmten Betrag an (Eigen-)Kapital auszustatten.

e
Equity Kicker

Vertragliche Vereinbarung, bei der dem Fremdkapitalgeber über die Zinsansprüche hinaus auch ein Anspruch auf Beteiligung am Eigenkapital des finanzierten Unternehmens eingeräumt wird. Der Fremdkapitalgeber erlangt hierdurch die Möglichkeit, Anteile an der zu finanzierenden Zielgesellschaft zu Sonderkonditionen zu erwerben.

e
Equity Value

Unternehmenswert nach Abzug von Finanzverbindlichkeiten und nach Hinzurechnung von Barmitteln.

e
Escrow

Verwendung eines Teils des Kaufpreises als Sicherheit für mögliche Ansprüche des Käufers aus dem Unternehmenskaufvertrag (Escrow Amount), z. B. wegen Garantieverletzungen. Dieser Kaufpreisanteil wird bis zur Auszahlung an den Verkäufer auf einem gesonderten Bankkonto (Escrow Account) hinterlegt oder von einem Treuhänder (Escrow Agent) verwaltet.

e
Evergreen Fund

Private Equity oder Venture Capital Fund ohne feste Laufzeit.

e
Exhibit

Anhang eines Dokuments, insbesondere eines Vertrags.

e
Exit

Verkauf eines Unternehmens, einer Beteiligung

e
Fact Book

Beschreibung eines Unternehmens, die der Information von potenziellen Investoren z. B. vor M&A-Prozessen dient. Ein Fact Book kann allgemeine und spezielle Unternehmensinformationen, Finanzkennzahlen, Marktanalysen und Darstellungen zu bestehenden Investitionspotenzialen enthalten. Im deutschen Sprachgebrauch: Exposé

f
Fair Disclosure

Art und Weise, wie ein Umstand gegenüber dem Käufer offengelegt werden muss, damit er sich die Kenntnis dieses Umstands zurechnen lassen muss, z. B. dass in der Due Diligence Dokumente im Datenraum korrekt benannt und zutreffend eingeordnet sind.

f
Feasibility Study

Machbarkeitsstudie; Untersuchung über die Erfolgsaussichten einer Maßnahme

f
Final Bid / Final Offer

Insbesondere im Bieterverfahren (Auction Process) unterbreiten die Bieter ein Angebot für die nächste Verhandlungsrunde. Auf dieser Grundlage trifft der Verkäufer die Entscheidung, mit welchen Bietern (oder welchem Bieter) die Verhandlungen fortgesetzt werden. In der Regel ist das Final Bid nicht als rechtlich verbindliches Angebot ausgestaltet, obwohl der Begriff dies nahelegt.

f
Financing-out

Vertraglicher Finanzierungsvorbehalt. Der Käufer kann vom Vertrag zurücktreten, wenn es ihm nicht gelingt, die für die Fremdfinanzierung des Kaufpreises erforderlichen Darlehensmittel zu bekommen.

f
Finding

Identifikation eines Risikos im Rahmen einer Due Diligence.

f
First Demand Guarantee

Garantie auf erstes Anfordern. Dadurch schließt der Einwand, es läge kein Garantiefall vor, eine Zahlungspflicht nicht aus. Dieser Einwand wird erst nach Zahlung in einem Regressprozess geklärt.

f
FLIP

Kurzfristiges Investment, bei dem der Exit schon vor Geschäftsabschluss feststeht.

f
Fund

Ein Fund (Fonds) ist ein Sondervermögen, das nach vertraglichen oder gesetzlichen Maßnahmen nur für bestimmte Zwecke eingesetzt werden kann.

f
Fundraising

Einwerbung von Investorenkapital

f
General Disclosure

Konzept, wonach die Kenntnis des Käufers in Bezug auf alle im Datenraum bei der Due Diligence enthaltenen (oder sonst offengelegten) Dokumente und Informationen fingiert wird. Häufig wird dazu (nur) der Datenraumindex (das Inhaltsverzeichnis) in einer Anlage dem Kaufvertrag beigefügt. Die spezifischen Umstände, die die Zusicherungen des Verkäufers einschränken (Specific Disclosure) werden nicht erwähnt. Bei diesem Konzept trägt der Käufer das von der Datenmenge und -qualität abhängige Risiko, bei einer Due Diligence etwas übersehen zu haben. Reduzieren kann der Käufer dieses Risiko, indem er sich mit dem Verkäufer auf eine Fair Disclosure einigt.

g
Genussrecht

Beteiligung am Reingewinn, ohne Stimm- oder sonstige Rechte

g
German GAAP

Die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB) nach dem deutschen Handelsgesetzbuch (HGB) werden in englischsprachigen Verträgen häufig als „German GAAP“ bezeichnet und definiert.

g
Giveaway

Verhandlungsposition, die eine Partei während der Verhandlungen aufzugeben bereit ist, z. B. weil sie sich dafür ein Entgegenkommen der Gegenseite in einem anderen Punkt erwartet.

g
Going Concern

Die Bewertung eines Unternehmens oder einzelner Wirtschaftsgüter erfolgt unter der Annahme, dass das Unternehmen als wirtschaftliche Einheit fortgeführt wird.

g
Going Public

Börsengang eines Unternehmens

g
Goodwill

Der Übernahmepreis eines Unternehmens liegt meistens über dessen aktuellem Zeitwert. Der Käufer ist bereit, diese zusätzliche Summe zu zahlen, wenn zum Beispiel das Zielunternehmen über einen bekannten Markennamen verfügt. Dieser Differenzbetrag wird Goodwill oder auch Firmenwert genannt.

g
Grace Period

Während dieser Periode ist das Darlehen tilgungsfrei gestellt, und allenfalls muss der Schuldner nur die Zinsen zahlen.

g
Guarantee on First

Demand Garantie auf erstes Anfordern

g
Hands off

Passive Betreuung: Nach Bereitstellung von Eigenkapital lässt der Investor die Manager des Unternehmens frei agieren und greift bis zum Exit nicht direkt ein (Mitwirkung in Beiräten, Aufsichtsräten etc.).

g
Hands on

Aktive Betreuung: Der Investor unterstützt das Management aktiv und ist an einer schnellen Wertsteigerung des Unternehmens interessiert (Mitwirkung in Beiräten, Aufsichtsräten und darüber hinausgehende Aktivitäten).

h
Heads of Agreement

In diesem Agreement fixieren die Vertragsparteien die Kernpunkte eines beabsichtigten Vertrages. Synonym: Term Sheet

h
Hockey Stick

Beschreibung des grafischen Verlaufs der Finanzkennzahlen eines Unternehmens in einer Turnaround-Situation. Die Darstellung wird charakterisiert nach Durchschreiten der Talsohle durch eine steilere und nachhaltigere Entwicklung nach oben. Planungen in dieser Art, aus der hohe Kaufpreisforderungen abgeleitet werden, erzeugen in der Regel erhebliches Misstrauen.

h
Hold Harmless Clause

Vertragliche Regelung, die eine Partei verpflichtet, eine andere Partei von bestimmten Risiken, z. B. Schadensersatzforderungen, freizustellen.

h
Hold-back

Zurückhaltung geschuldeter Leistungen. Bei M&A Transaktionen beschreibt Hold-back die teilweise Einbehaltung des Kaufpreises durch den Käufer.

h
Hurdle Rate

kalkulatorische Grundverzinsung für Investoren: Erst nach ihrem Überschreiten wird die Gewinnbeteiligung (Carried Interest) für das Management fällig.

h
Hurt Money

Besondere Form der Vertragsstrafe bei Unternehmenskäufen. Sie wird für den Fall vereinbart, dass es, von einer Partei verschuldet, nicht zum Abschluss oder Vollzug des Unternehmenskaufvertrages kommt.

h
Incentive

Anreiz; für eine bestimmte Leistung oder einen bestimmten Erfolg gewährte Prämie, die in Geld-, Sach- oder Dienstleistungen bestehen kann. Wird z. B. bei Unternehmensverkäufen oft der übernommenen Unternehmensführung vom Käufer zur Stimulierung angeboten.

i
Indemnity

Vertragliche Verpflichtung zur Freistellung bzw. Schadloshaltung des Vertragspartners. Indemnities decken den Parteien bekannte Risiken ab, während vertragliche Gewährleistungen den Käufer vor unbekannten Risiken schützen.

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