Buchführung eines Unternehmens
Umschreibung für den Begriff Due Diligence
Wertzuwachs eines Unternehmens durch eine Beteiligung/ Gesamtübernahme
Erwerb weiterer Gesellschaften oder Beteiligungen im Nachgang zu einer bereits durchgeführten Transaktion
Beirat einer Gesellschaft
Übernahme eines Unternehmens durch Dritte
Jahresabschluss eines Unternehmens
Schiedsklausel
Kreditbereitstellungsprovision, die der Darlehensnehmer vor der Auszahlung seines Kredits bezahlen muss
Erwerb einzelner Vermögenswerte, ggf. auch Schulden, inkl. immaterieller Vermögenswerte (z.B. Kundenbeziehungen etc.) eines Unternehmens im Gegensatz zu einem Share Deal, bei dem die Geschäftsanteile übernommen werden. Verkäufer ist immer der Besitzer, beim Asset Deal die Gesellschaft, beim Share Deal der/die Gesellschafter.
Zerschlagung eines Unternehmens durch Verkauf von Teilbereichen
Veräußerung eines Unternehmens oder anderer Vermögensgegenständen im Wege eines Bieterverfahrens
Regelung in einem Unternehmenskaufvertrag: der Käufer darf die Gewährleistungsansprüche nur geltend machen, wenn die Gesamtsumme aller Ansprüche einen definierten Schwellenwert übersteigt
Wettbewerbsvergleich wichtiger Kennzahlen mit Branchenteilnehmern
Angebot zum Erwerb eines Unternehmens. Das Angebot kann verbindlich (Binding Bid) oder unverbindlich (Indicative Bid) sein.
Synonym: Auction. Strukturiertes Bieterverfahren zum Verkauf eines Unternehmens.
Abkürzung von Buy in Management Buy out. Interne Manager erwerben das Unternehmen zusammen mit extern hinzukommenden Managern
Verbindliches Angebot zum Abschluss eines Vertrages
Buy-in Growth Opportunity. Ein Management Buy-in (MBI), bei dem ein signifikanter Anteil der Finanzierung nicht für den Kaufpreis aufgewendet werden muss, sondern in die Expansion des erworbenen Unternehmens investiert wird.
Standardklauseln in Verträgen
Verpflichtung einer Vertragspartei, einen vorher festgelegten Geldbetrag zu zahlen, wenn sie die Vertragsverhandlungen einseitig abbricht oder scheitern lässt
Darlehen zur Zwischenfinanzierung, bis die eigentliche Finanzierung realisiert ist
Endfällige Zahlung
Strategie eines Erwerbers (oft von Beteiligungsgesellschaften), durch weitere Unternehmenserwerbungen strategisch bessere Positionierungen zu erreichen
Käuferseite bei einem Unternehmenskauf
Recht (aber nicht die Pflicht), Anteile eines Unternehmens innerhalb eines Zeitraumes oder zu einem Zeitpunkt zu einem vereinbarten Ausübungspreis zu erwerben. Gegenstück zu der Call Option ist die Put Option.
Höchstbetrag, für den der Verkäufer gegenüber dem Käufer für Gewährleistungsansprüche haftet. Er liegt in der Praxis oft zwischen etwa 25 und 50% des Kaufpreises.
Gewinn, der bei Veräußerungen von Unternehmensbeteiligungen oder Assets entsteht.
Ausgliederung eines Unternehmensteils zu einer rechtlich selbständigen Einheit. Häufig Vorbereitung für eine Veräußerung des ausgegliederten Unternehmensteils.
Fallstudien zur zukünftigen Entwicklung des Zielunternehmens. Üblicherweise werden hierbei optimistische und pessimistische Annahmen verglichen.
Finanzmittelüberschuss in einer bestimmten Periode.
Der Übernehmer finanziert den Kaufpreis über die zukünftigen Cash Flows. Diese Finanzierungsmethode nennt man auch Earn Out.
Kaufpreisindikation auf Basis Cash Free/Debt Free bezeichnet den Kaufpreis, der zu zahlen wäre, wenn das Unternehmen weder Barmittel (Cash) noch Finanzverbindlichkeiten (Financial Debt) hätte (Enterprise Value).
Wechsel in der Kontrolle über ein Unternehmen. In der Due Diligence wird geprüft, ob das Kaufobjekt Verträge eingegangen ist, in denen den Vertragspartnern Zustimmungs- oder gar Kündigungsrechte eingeräumt wurden, wenn die Kontrolle über das Unternehmen sich ändert, der Gesellschafter wechselt (Change of Control-Klauseln).
Informationsbarriere, die verhindern soll, dass Informationen zwischen den verschiedenen Abteilungen eines Unternehmens oder eines Kreditinstituts ausgetauscht werden.
Verrechnung von Forderungen und Verbindlichkeiten mit dem Ziel, dass die Nettosalden ausgeglichen werden.
Begriff für den Vollzug des Unternehmenskaufvertrages. (Im Gegensatz zum Signing: Unterzeichnung des Unternehmenskaufvertrages)
Investitionen, die von mehreren Finanzinvestoren gemeinsam geplant und getätigt werden.
Rückerwerb der eigenen Anteile durch ein Unternehmen von einem Finanzinvestor.
Angelsächsischer Ausdruck für eine Unternehmensfinanzierung
Vertragliche Verpflichtung, etwas zu tun beziehungsweise zu unterlassen. In einem Unternehmenskaufvertrag sind Covenants die Pflichten, die vor Vertragsabschluss (Signing) und -vollzug (Closing) von den Vertragsparteien erfüllt werden müssen, z.B. die Verpflichtung des Verkäufers, den Geschäftsbetrieb des Zielunternehmens bis zum Closing wie bisher fortzuführen.
Raum, in dem ein Zielunternehmen dem potenziellen Käufer im Zuge einer Due Diligence Unternehmensinformationen zur Verfügung stellt. Der Data Room kann aufgeteilt werden in einen physischen Datenraum, in dem die Unterlagen in Ordnern gesammelt wurden und einen virtuellen geschützten Datenraum, in dem die Informationen mit Hilfe des Internets zur Verfügung gestellt werden.
Abkürzung für das Discounted Cash Flow-Verfahren, ein gängiges Verfahren zur Unternehmensbewertung.
Zusammenfassender Begriff für die Art und Weise einer Kaufvertragsgestaltung, u.a.: Asset Deal oder Share Deal? Einmalzahlung oder mit Earn out-Regelung? Welche Höhe? Verkäuferdarlehen? Mitarbeit des Verkäufers wofür, als was, wie lange, wie vergütet? Sicherheiten für den Verkäufer? Ausschüttung des Ergebnisvortrags? Welche Höhe muss das Working Capital bei Übergabe mindestens haben? Was passiert bei Über- oder Unterschreitung? etc. pp. .....
Verbindlichkeiten eines Unternehmens oder einer Person. Dazu zählen die Finanzverbindlichkeiten und die kurzfristigen Verbindlichkeiten, die zum Nettobetriebskapital (Net Working Capital) zählen.
Fähigkeit des Zielunternehmens, bei einem fremdfinanzierten Unternehmenskauf die Verschuldung zu tragen. Gemessen an der Kennziffer Debt-to-EBITDA (EBITDA: earnings before interest, taxes, depreciation and amortization = Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen).
Frei von zinstragenden Verbindlichkeiten
Gestundete Leistung, z.B. Zahlung erst nach einer gewissen Frist nach Vertragserfüllung.
Wertuntergrenze, bei deren Unterschreitung eine Vertragspartei keine Ansprüche aus dem Vertrag geltend machen darf.
Haftungsausschlussklausel.
Anlagen zum Unternehmenskaufvertrag mit Informationen zum Unternehmen.
Die zukünftig erzielbaren Cash Flows werden für einen bestimmten Zeitraum ermittelt, auf den Barwert abgezinst und bilden in der Summe den Unternehmenswert.
Verkauf eines Unternehmens oder eines Unternehmensteils.
Verschmelzung einer Muttergesellschaft auf ihre Tochtergesellschaft. Gegenstück: Upstream Merger.
Prüfung der wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen und sonstigen Verhältnisse eines Unternehmens in Vorbereitung eines Unternehmenskaufs.
Frühe Entwicklungs- oder Finanzierungsphase im Lebenszyklus eines Unternehmens.
Gewinnabhängige Kaufpreiskomponente.
Earning before taxes – Gewinn vor Steuern
Earning before interest and taxes – Gewinn vor Steuern und Zinsen
Earning before interest, taxes and depreciation – Gewinn vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen
Stichtag, zu dem die Übertragung eines Unternehmens oder Unternehmensteils wirtschaftlich wirksam werden soll.
Wert eines Unternehmens vor Abzug von Finanzverbindlichkeiten (Financial Debt) und vor Hinzurechnung von Barmitteln (Cash).
Freistellung für im Rahmen der Environmental Due Diligence identifizierte Umweltrisiken.
Das bei einem Unternehmenskauf eingesetzte Eigenkapital
Verbindliche Zusage eines Dritten, eine Partei mit einem bestimmten Betrag an (Eigen-)Kapital auszustatten.
Vertragliche Vereinbarung, bei der dem Fremdkapitalgeber über die Zinsansprüche hinaus auch ein Anspruch auf Beteiligung am Eigenkapital des finanzierten Unternehmens eingeräumt wird. Der Fremdkapitalgeber erlangt hierdurch die Möglichkeit, Anteile an der zu finanzierenden Zielgesellschaft zu Sonderkonditionen zu erwerben.
Unternehmenswert nach Abzug von Finanzverbindlichkeiten und nach Hinzurechnung von Barmitteln.
Verwendung eines Teils des Kaufpreises als Sicherheit für mögliche Ansprüche des Käufers aus dem Unternehmenskaufvertrag (Escrow Amount), z. B. wegen Garantieverletzungen. Dieser Kaufpreisanteil wird bis zur Auszahlung an den Verkäufer auf einem gesonderten Bankkonto (Escrow Account) hinterlegt oder von einem Treuhänder (Escrow Agent) verwaltet.
Private Equity oder Venture Capital Fund ohne feste Laufzeit.
Anhang eines Dokuments, insbesondere eines Vertrags.
Verkauf eines Unternehmens, einer Beteiligung
Beschreibung eines Unternehmens, die der Information von potenziellen Investoren z. B. vor M&A-Prozessen dient. Ein Fact Book kann allgemeine und spezielle Unternehmensinformationen, Finanzkennzahlen, Marktanalysen und Darstellungen zu bestehenden Investitionspotenzialen enthalten. Im deutschen Sprachgebrauch: Exposé
Art und Weise, wie ein Umstand gegenüber dem Käufer offengelegt werden muss, damit er sich die Kenntnis dieses Umstands zurechnen lassen muss, z. B. dass in der Due Diligence Dokumente im Datenraum korrekt benannt und zutreffend eingeordnet sind.
Machbarkeitsstudie; Untersuchung über die Erfolgsaussichten einer Maßnahme
Insbesondere im Bieterverfahren (Auction Process) unterbreiten die Bieter ein Angebot für die nächste Verhandlungsrunde. Auf dieser Grundlage trifft der Verkäufer die Entscheidung, mit welchen Bietern (oder welchem Bieter) die Verhandlungen fortgesetzt werden. In der Regel ist das Final Bid nicht als rechtlich verbindliches Angebot ausgestaltet, obwohl der Begriff dies nahelegt.
Vertraglicher Finanzierungsvorbehalt. Der Käufer kann vom Vertrag zurücktreten, wenn es ihm nicht gelingt, die für die Fremdfinanzierung des Kaufpreises erforderlichen Darlehensmittel zu bekommen.
Identifikation eines Risikos im Rahmen einer Due Diligence.
Garantie auf erstes Anfordern. Dadurch schließt der Einwand, es läge kein Garantiefall vor, eine Zahlungspflicht nicht aus. Dieser Einwand wird erst nach Zahlung in einem Regressprozess geklärt.
Kurzfristiges Investment, bei dem der Exit schon vor Geschäftsabschluss feststeht.
Ein Fund (Fonds) ist ein Sondervermögen, das nach vertraglichen oder gesetzlichen Maßnahmen nur für bestimmte Zwecke eingesetzt werden kann.
Einwerbung von Investorenkapital
Konzept, wonach die Kenntnis des Käufers in Bezug auf alle im Datenraum bei der Due Diligence enthaltenen (oder sonst offengelegten) Dokumente und Informationen fingiert wird. Häufig wird dazu (nur) der Datenraumindex (das Inhaltsverzeichnis) in einer Anlage dem Kaufvertrag beigefügt. Die spezifischen Umstände, die die Zusicherungen des Verkäufers einschränken (Specific Disclosure) werden nicht erwähnt. Bei diesem Konzept trägt der Käufer das von der Datenmenge und -qualität abhängige Risiko, bei einer Due Diligence etwas übersehen zu haben. Reduzieren kann der Käufer dieses Risiko, indem er sich mit dem Verkäufer auf eine Fair Disclosure einigt.
Beteiligung am Reingewinn, ohne Stimm- oder sonstige Rechte
Die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB) nach dem deutschen Handelsgesetzbuch (HGB) werden in englischsprachigen Verträgen häufig als „German GAAP“ bezeichnet und definiert.
Verhandlungsposition, die eine Partei während der Verhandlungen aufzugeben bereit ist, z. B. weil sie sich dafür ein Entgegenkommen der Gegenseite in einem anderen Punkt erwartet.
Die Bewertung eines Unternehmens oder einzelner Wirtschaftsgüter erfolgt unter der Annahme, dass das Unternehmen als wirtschaftliche Einheit fortgeführt wird.
Börsengang eines Unternehmens
Der Übernahmepreis eines Unternehmens liegt meistens über dessen aktuellem Zeitwert. Der Käufer ist bereit, diese zusätzliche Summe zu zahlen, wenn zum Beispiel das Zielunternehmen über einen bekannten Markennamen verfügt. Dieser Differenzbetrag wird Goodwill oder auch Firmenwert genannt.
Während dieser Periode ist das Darlehen tilgungsfrei gestellt, und allenfalls muss der Schuldner nur die Zinsen zahlen.
Demand Garantie auf erstes Anfordern
Passive Betreuung: Nach Bereitstellung von Eigenkapital lässt der Investor die Manager des Unternehmens frei agieren und greift bis zum Exit nicht direkt ein (Mitwirkung in Beiräten, Aufsichtsräten etc.).
Aktive Betreuung: Der Investor unterstützt das Management aktiv und ist an einer schnellen Wertsteigerung des Unternehmens interessiert (Mitwirkung in Beiräten, Aufsichtsräten und darüber hinausgehende Aktivitäten).
In diesem Agreement fixieren die Vertragsparteien die Kernpunkte eines beabsichtigten Vertrages. Synonym: Term Sheet
Beschreibung des grafischen Verlaufs der Finanzkennzahlen eines Unternehmens in einer Turnaround-Situation. Die Darstellung wird charakterisiert nach Durchschreiten der Talsohle durch eine steilere und nachhaltigere Entwicklung nach oben. Planungen in dieser Art, aus der hohe Kaufpreisforderungen abgeleitet werden, erzeugen in der Regel erhebliches Misstrauen.
Vertragliche Regelung, die eine Partei verpflichtet, eine andere Partei von bestimmten Risiken, z. B. Schadensersatzforderungen, freizustellen.
Zurückhaltung geschuldeter Leistungen. Bei M&A Transaktionen beschreibt Hold-back die teilweise Einbehaltung des Kaufpreises durch den Käufer.
kalkulatorische Grundverzinsung für Investoren: Erst nach ihrem Überschreiten wird die Gewinnbeteiligung (Carried Interest) für das Management fällig.
Besondere Form der Vertragsstrafe bei Unternehmenskäufen. Sie wird für den Fall vereinbart, dass es, von einer Partei verschuldet, nicht zum Abschluss oder Vollzug des Unternehmenskaufvertrages kommt.
Anreiz; für eine bestimmte Leistung oder einen bestimmten Erfolg gewährte Prämie, die in Geld-, Sach- oder Dienstleistungen bestehen kann. Wird z. B. bei Unternehmensverkäufen oft der übernommenen Unternehmensführung vom Käufer zur Stimulierung angeboten.
Vertragliche Verpflichtung zur Freistellung bzw. Schadloshaltung des Vertragspartners. Indemnities decken den Parteien bekannte Risiken ab, während vertragliche Gewährleistungen den Käufer vor unbekannten Risiken schützen.
