Welche Überraschungen können beim Unternehmenskauf nach dem Signing auftreten?

Was sollte man vor dem Signing, also der Vertragsunterzeichnung, geklärt haben, um bis zum Closing – dem rechtlichen Vollzug – oder auch danach keine böse Überraschung zu erleben?

Die Transaktion eines Unternehmensverkaufs wird häufig als weitgehend abgeschlossen betrachtet, sobald die Unterschriften unter dem SPA, dem Kaufvertrag, stehen. Doch entscheidende Weichen werden bereits vorher gestellt – und lassen sich im Nachhinein oft nur schwer korrigieren.

Was ist bei Verkäuferdarlehen zu beachten?
Verkäuferdarlehen sind häufig Bestandteil einer Kaufpreisstruktur. Dabei sind nicht nur Laufzeit, Rückzahlungsmodalitäten und Zinssatz entscheidend. Ebenso wichtig ist die Frage, ob und in welchem Umfang das Verkäuferdarlehen gegenüber anderen Finanzierungen nachrangig ist.

Welche Bedeutung haben Berater- und Anstellungsverträge?
Verkäufer begleiten das Unternehmen nach der Transaktion häufig noch für eine gewisse Zeit – entweder auf eigenen Wunsch oder auf Wunsch des Käufers. Die wesentlichen Parameter solcher Verträge sollten deshalb bereits vor dem Signing verhandelt und eindeutig festgelegt werden. Aus Verkäufersicht sollte insbesondere darauf geachtet werden, dass angemessene Beendigungs- bzw. Ausstiegsmöglichkeiten vorgesehen sind.

Warum werden Rückbeteiligungen vereinbart?
Institutionelle Käufer bieten Verkäufern häufig die Möglichkeit, sich an einer Holding oder einem Transaktionsvehikel zu beteiligen. Dies kann unterschiedliche Gründe haben: Zum einen bleibt der Verkäufer wirtschaftlich am weiteren Erfolg des Unternehmens beteiligt, zum anderen kann eine Rückbeteiligung Bestandteil der Finanzierungs- und Beteiligungsstruktur für zukünftige Transaktionen sein.

Für die Rückbeteiligung wird in der Regel ein separater Beteiligungsvertrag geschlossen. Ist bereits im Unternehmenskaufvertrag oder in einer anderen Vereinbarung eine Verpflichtung zur Rückbeteiligung vorgesehen, sollten die wesentlichen Konditionen vor dem Signing verbindlich feststehen.

Können Mietverträge beim Unternehmensverkauf zu Problemen führen?
Nicht immer erwirbt der Käufer gemeinsam mit dem Unternehmen auch die betrieblich genutzte Immobilie. Häufig wird diese langfristig angemietet. Die steuerlichen Auswirkungen können erheblich sein und bieten ausreichend Stoff für einen eigenen Beitrag.

Daneben sollten jedoch auch Laufzeit, Miethöhe, Nebenkosten sowie die Rechte und Pflichten von Mieter und Vermieter klar geregelt sein.

Der gemeinsame Nenner: Bedingungen, die den Verkäufer auch nach Abschluss der Transaktion wirtschaftlich oder rechtlich erheblich betreffen können, sollten möglichst vor der Vertragsunterzeichnung geklärt werden. Wenn möglich, sollten entsprechende Vereinbarungen dem Unternehmenskaufvertrag als Anlage beigefügt werden.

Deshalb gilt: Vor dem Signing gehört jede Vereinbarung, die später Wirkung entfaltet, auf den Prüfstand – idealerweise begleitet durch transaktionserfahrene Anwälte und/oder M&A-Berater, die diese Themen aus der Praxis kennen.

Eine gute Vorbereitung zahlt sich nicht nur beim Verkauf aus, sondern vor allem danach.

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